Thành lập công ty cổ phần là một bước quan trọng trong hành trình khởi nghiệp của bạn và chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn chi tiết qua từng bước.
Tinh thần khởi nghiệp đang bùng nổ tại Việt Nam và chúng tôi tự hào là một trong những công ty phát triển nhanh nhất. Sau đây là cách bạn có thể bắt đầu thành lập công ty Cổ phần của mình theo sáu bước đơn giản:
Bước đầu trong thành lập công ty cổ phần là đặt tên. Tên doanh nghiệp của bạn là ấn tượng đầu tiên bạn tạo ra. Điều cần thiết là phải chọn một cái tên nổi bật và đại diện chính xác cho thương hiệu của bạn.
Công ty của bạn cần một địa chỉ kinh doanh chính thức. Đây có thể là địa chỉ nhà riêng của bạn nếu bạn đang điều hành một doanh nghiệp tại nhà, một không gian văn phòng cho thuê hoặc thậm chí là một địa chỉ ảo. Hãy nhớ kiểm tra các quy định của tiểu bang bạn, vì một số tiểu bang không chấp nhận địa chỉ hộp thư bưu điện.
Mẹo chuyên nghiệp: Một địa chỉ ảo có thể cung cấp quyền riêng tư và sự linh hoạt để quản lý thư của bạn từ bất kỳ đâu. Hãy xem Dịch vụ địa chỉ ảo của chúng tôi để có một giải pháp đáng tin cậy.
Xác định đúng các ngành nghề bạn sẽ kinh doanh là đặc biệt quan trọng. Bạn cũng cần xem xét hoạch định các dịch vụ tương lai để tránh phải đăng ký nhiều lần.
Theo luật thì bạn sẽ có thể kinh doanh mọi dịch vụ không cấm nhưng bạn phải lựa chọn và đăng ký từ đầu. Một số ngành, lĩnh vực có thể yêu cầu giấy phép đặc biệt.
Các thành viên sáng lập sẽ nhóm họp để thống nhất các nội dung:
Một số văn bản có thể yêu cầu tất cả các thành viên ký. Và lời khuyên là bạn nên thuê luật sư Lawscom chuẩn bị giúp bạn.
Nộp hồ sơ là bước quan trọng để xác lập một doanh nghiệp mới.
Trong quá trình kiểm tra, cơ quan đăng ký có thể yêu cầu bạn giải trình hoặc bổ sung sửa đổi các thông tin cần thiết.
Khi bạn nhận được quyết định cấp giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp của mình có nghĩa là một pháp nhân mới đã được xác lập. Bạn cần tiếp tục thực hiện các công việc sau để doanh nghiệp của bạn có thể bắt đầu hoạt động:
Việc thành lập công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích cả về pháp lý lẫn kinh doanh
Có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, kể cả ra công chúng (nếu là công ty đại chúng). Dễ thu hút nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư nước ngoài.
Có Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (trường hợp bắt buộc), Tổng giám đốc… Mô hình này giúp quản lý hiệu quả và dễ kiểm soát hơn, đặc biệt trong các công ty lớn.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cho cá nhân.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp hoạt động độc lập với cổ đông, giúp giới hạn trách nhiệm tài chính.
Công ty cổ phần thường được đánh giá là có quy mô và độ tin cậy cao hơn. Dễ tham gia đấu thầu, hợp tác với các đối tác lớn, kể cả trong và ngoài nước.
Phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô, gọi vốn đầu tư, niêm yết sàn chứng khoán.
Cổ phần dễ dàng chuyển nhượng, không bị giới hạn như công ty TNHH. Việc chuyển nhượng không ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.
Các quy định về cơ cấu quản lý và điều hành có thể được điều chỉnh theo Điều lệ công ty, cho phép sự linh hoạt trong việc ra quyết định và điều hành.
Lập theo mẫu tại (Phụ lục I-3.docx)
Khai theo mẫu tại (Phụ lục I-6.docx)
Các thành viên sáng lập họp bàn nội dung điều lệ dưới sự tư vấn của Luật sư.
Gồm CCCD hoặc Hộ chiếu, DKKD đối với thành viên là công ty, đối với thành viên ủy quyền phải có văn bản đề cử của công ty góp vốn.
Gồm cá nhân, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần hợp pháp hóa lãnh sự
Nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Phần góp vốn và cổ phần là hai khái niệm rất dễ gây nhầm lẫn, dưới đây là bảng so sánh những tiêu chí quan trọng để phân biệt hai khái niệm này:
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|
| Tư cách thành viên | Thành viên góp vốn | Cổ đông |
| Khái niệm | Phần vốn góp là phần tiền/công sức được thành viên góp vào vốn điều lệ | Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành đơn vị bằng nhau |
| Chuyển nhượng | Có thể bị hạn chế theo điều lệ, phải được thành viên khác chấp thuận | Tự do chuyển nhượng (trừ cổ phần sáng lập hoặc hạn chế khác nếu có) |
| Giao dịch công khai | Không | Có thể niêm yết, giao dịch trên sàn chứng khoán |
| Quyền biểu quyết | Tỷ lệ theo vốn góp | Tỷ lệ theo số cổ phần (có thể có cổ phần không có quyền biểu quyết) |
| Ghi nhận sở hữu | Ghi tại sổ thành viên công ty | Ghi tại sổ đăng ký cổ đông, có thể cấp cổ phiếu |
Đáp: Theo Điều 208 và 209 Luật Doanh nghiệp 2020 (trường hợp giải thể) và Điều 54 Luật Phá sản 2014 (trường hợp phá sản), công ty phải ưu tiên thanh toán các khoản sau theo thứ tự: (1) chi phí phá sản (nếu có); (2) nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH cho người lao động; (3) nghĩa vụ thuế với Nhà nước; (4) các khoản nợ khác. Sau khi đã hoàn tất mọi nghĩa vụ tài chính, nếu còn tài sản, công ty mới được chia lại cho các thành viên/cổ đông theo tỷ lệ góp vốn.
Đáp: Khi bạn góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản đó trở thành tài sản của pháp nhân công ty. Nếu công ty phá sản, đất được xử lý theo thứ tự thanh lý tài sản để trả nợ. Bạn không thể đòi lại đất gốc, trừ khi có thỏa thuận khác được ghi rõ trong hợp đồng góp vốn và điều lệ công ty. Trường hợp này cần tham khảo thêm luật phá sản và doanh nghiệp.
Trả lời: Có. Theo Luật Doanh nghiệp, góp vốn không chỉ bằng tiền mặt mà còn có thể bằng:
Khi góp vốn bằng tài sản:
Đây là cách góp vốn linh hoạt, phù hợp với những người có tài sản sẵn có thay vì tiền mặt.
Trả lời: Có. Người nước ngoài được phép:
Tuy nhiên, cần tuân thủ các quy định:
Thủ tục khá phức tạp, nên nhà đầu tư nước ngoài nên tham khảo đơn vị tư vấn để thực hiện đúng quy trình.
Trả lời: Không. Pháp luật Việt Nam không yêu cầu phải có bằng cấp khi thành lập doanh nghiệp (trừ trường hợp kinh doanh ngành nghề có điều kiện như y tế, giáo dục, xây dựng… thì phải bổ sung chứng chỉ hành nghề sau).
Trả lời: Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định 4 loại hình doanh nghiệp phổ biến:
Nếu bạn kinh doanh nhỏ, cần kiểm soát chặt: nên chọn TNHH một thành viên. Nếu làm ăn cùng nhiều người: chọn TNHH 2TV trở lên. Nếu muốn phát triển lớn, gọi vốn: chọn công ty cổ phần. Quyết định nằm ở bản thân bạn!
Ủy quyền (Delegation) trong doanh nghiệp là việc người có thẩm quyền giao một phần trách nhiệm và quyền hạn cho cấp dưới để họ thực hiện công việc thay mình. Điều này quan trọng vì:
Theo khoản 1 điều 25 của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên.
2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Như vậy, Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán.
Theo điều 134 Luật doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và quy chế nội bộ, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoàn toàn có thể đại diện cho công ty Cổ phần thực hiện ký kết giao dịch.
Tuy nhiên, trong trường hợp quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì cần sự đồng ý từ ĐHĐCĐ/HĐQT thông qua nghị quyết của HĐQT/ĐHĐCĐ, giấy ủy quyền theo quy định của Điều lệ và quy chế nội bộ. Trong trường hợp này, nếu Giám đốc/Tổng giám đốc không được uỷ quyền từ ĐHĐCĐ/HĐQT thì hợp đồng bị vô hiệu do chủ thể không đủ năng lực pháp luật dân sự (theo Điều 117, Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015).
Quy trình thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam bao gồm một loạt các bước từ việc chuẩn bị hồ sơ, đăng ký đầu tư, cho đến các bước cuối cùng của quá trình thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước trong quy trình thành lập công ty cổ phần:
Quy trình thành lập công ty cổ phần có thể gặp phải các yêu cầu và bước cụ thể tùy thuộc vào ngành nghề và địa phương, vì vậy việc chuẩn bị kỹ lưỡng và tìm hiểu kỹ các quy định là rất quan trọng.
Cổ Tức: Cổ đông nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty, tỷ lệ cổ tức được phân chia theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông sở hữu.
Vốn Điều Lệ:
Cổ Phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các cổ phần. Các cổ đông sở hữu cổ phần của công ty và có quyền nhận lợi nhuận từ cổ tức.
Số Lượng Cổ Đông: Công ty cổ phần tối thiểu có 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Trách Nhiệm Hữu Hạn:
Trách Nhiệm: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số cổ phần mà họ đã mua. Họ không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.
Tư Cách Pháp Nhân:
Tư Cách Pháp Nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, nghĩa là công ty có thể ký hợp đồng, sở hữu tài sản, và thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt với các cổ đông.
Chuyển Nhượng Cổ Phần:
Tự Do Chuyển Nhượng: Cổ phần của công ty cổ phần có thể tự do chuyển nhượng (đối với công ty cổ phần đại chúng) hoặc có thể bị hạn chế chuyển nhượng (đối với công ty cổ phần kín).
Quản Lý:
Cơ Cấu Quản Lý: Công ty cổ phần được quản lý bởi Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Đại hội đồng cổ đông.
Hội Đồng Quản Trị: HĐQT là cơ quan quản lý cao nhất của công ty, có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng và quản lý hoạt động hàng ngày của công ty.
Cổ Tức:
© Bản quyền thuộc về Lawscom
