1. Công ty TNHH là gì?
CÔNG TY TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Từ trách nhiệm hữu hạn ở đây có nghĩa các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn góp của mình. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên không bị ảnh hưởng nếu công ty gặp khó khăn tài chính.
Một công ty TNHH được hạn chế từ 1 đến 50 thành viên. Nếu chỉ có một thành viên, nó sẽ được gọi là công ty TNHH một thành viên. Pháp nhân: Công ty TNHH là một thực thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng, có thể tham gia các hoạt động kinh doanh, ký hợp đồng, và khởi kiện.
Công ty TNHH thường được thành lập để giảm thiểu rủi ro cho các thành viên, đồng thời có tính linh hoạt trong quản lý và hoạt động kinh doanh.
2. Đặc điểm nổi bật của công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) có những đặc điểm nổi bật sau:
Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của họ không bị ảnh hưởng nếu công ty gặp khó khăn về tài chính.
Số lượng thành viên hạn chế: Công ty TNHH có thể là loại hình công ty TNHH một thành viên (chỉ có một chủ sở hữu) hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên (tối đa 50 thành viên). Điều này giúp công ty có tính linh hoạt trong quản lý và tổ chức.
Không phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Điều này giới hạn khả năng mở rộng vốn, nhưng giúp duy trì quyền kiểm soát công ty trong tay một số người hoặc nhóm nhỏ.
Chuyển nhượng vốn hạn chế: Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH bị hạn chế. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải được sự đồng ý của các thành viên khác, giúp bảo vệ tính ổn định của công ty.
Cấu trúc quản lý đơn giản: Cơ cấu quản lý công ty TNHH thường đơn giản hơn so với công ty cổ phần, có thể chỉ bao gồm Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyết định thường được đưa ra nhanh chóng do không có nhiều cổ đông.
Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc công ty có thể đứng ra giao dịch, ký kết hợp đồng và tham gia vào các hoạt động kinh doanh với tư cách là một pháp nhân độc lập.
Những đặc điểm này làm cho công ty TNHH phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ và vừa, những tổ chức muốn duy trì sự kiểm soát chặt chẽ và không cần huy động vốn từ thị trường công khai.
3. Bảng so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
| Thông tin so sánh | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Do một cá nhân hoặc một tổ chức (một công ty, một cơ quan, một tổ chức xã hội) duy nhất góp vốn và làm chủ sở hữu. | Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50. |
| Tăng, giảm vốn điều lệ | Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
| Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong 2 trường hợp sau đây:
Công ty TNHH có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Quyền chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty. | Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán nội bộ, nếu các thành viên hiện hữu không mua, thành viên cần bán vốn đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại. |
| Phát hành trái phiếu | Công ty TNHH 1 TV được tự do phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020). | Công ty TNHH Được tự do phát hành trái phiếu để huy động vốn; |
| Cơ cấu tổ chức | Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
|
|
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu / thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. | |
4. Thủ tục thành lập công ty TNHH mới nhất
Mặc dù đều là hình thức công ty TNHH nhưng mỗi loại hình công ty TNHH lại có những ưu và nhược điểm khác nhau, vì vậy căn cứ theo nhu cầu và những đặc điểm sẵn có của mình, cá nhân, tổ chức lựa chọn thành lập 1 trong 2 mô hình công ty TNHH.
4.1. Thành phần hồ sơ
4.1.1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
Danh sách hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH từ hai thành viên trở lên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Bản điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân thành viên công ty.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức thành viên.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Trong trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa tại lãnh sự quán.
Danh sách thành viên của công ty TNHH từ hai thành viên trở lên.
Danh sách người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (đối với trường hợp thành viên công ty TNHH từ hai thành viên là tổ chức).
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tuân thủ quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
4.1.2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Danh sách hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên
- Điều lệ công ty
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức.
Danh sách người đại diện theo pháp luật
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
4.2. Nơi nộp hồ sơ
Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
(Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải nộp qua mạng)
4.3. Thời gian giải quyết
- Theo qui định chung: 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
4.4. Phí, lệ phí cần nộp
- 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
- Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.
