Giới thiệu
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những chiến lược phát triển phổ biến nhằm mở rộng quy mô, tăng trưởng thị phần hoặc tiếp cận công nghệ và nhân lực mới. Tuy nhiên, để thương vụ M&A thành công, việc thực hiện thẩm định doanh nghiệp (due diligence) là bước bắt buộc nhằm đánh giá toàn diện doanh nghiệp mục tiêu trước khi ra quyết định đầu tư. Bài viết này cung cấp checklist chi tiết các nội dung cần kiểm tra khi thực hiện thẩm định doanh nghiệp trong quá trình M&A.
1. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)
Thẩm định pháp lý là việc rà soát các yếu tố pháp lý liên quan đến doanh nghiệp để đảm bảo doanh nghiệp mục tiêu hoạt động hợp pháp, không vướng tranh chấp, kiện tụng hay rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
Các nội dung kiểm tra:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số thuế.
- Điều lệ công ty, các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
- Danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu.
- Kiểm tra lịch sử thay đổi vốn điều lệ, thay đổi thành viên/cổ đông.
- Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp: đang hoạt động, ngừng hoạt động, giải thể, phá sản.
- Các giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Hợp đồng quan trọng: hợp đồng hợp tác, đại lý, phân phối, thuê mặt bằng, mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
- Các tranh chấp, kiện tụng, vụ việc trọng tài thương mại, tố tụng dân sự, lao động.
2. Thẩm định tài chính và thuế (Financial & Tax Due Diligence)
Phân tích tình hình tài chính giúp xác định sức khỏe tài chính, khả năng sinh lời và các nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành của doanh nghiệp mục tiêu.
Các nội dung kiểm tra:
- Báo cáo tài chính kiểm toán từ 3 đến 5 năm gần nhất.
- Báo cáo thuế (thuế TNDN, VAT, TNCN, thuế nhà thầu…).
- Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ.
- Phân tích cơ cấu tài sản và nợ phải trả.
- Kiểm tra các khoản công nợ phải thu, phải trả.
- Hàng tồn kho và khả năng thu hồi.
- Các khoản vay, bảo lãnh, thế chấp, cầm cố.
- Kiểm tra các rủi ro thuế, tình trạng quyết toán thuế, truy thu thuế.
- Các khoản nợ xấu, nợ khó đòi.
3. Thẩm định tài sản (Asset Due Diligence)
Đánh giá tài sản hữu hình và vô hình để xác định giá trị tài sản hiện có của doanh nghiệp.
Các nội dung kiểm tra:
- Danh mục tài sản cố định: máy móc, thiết bị, phương tiện vận chuyển.
- Bất động sản: quyền sử dụng đất, sổ đỏ, hợp đồng thuê đất.
- Tài sản vô hình: quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, sáng chế, phần mềm.
- Hợp đồng thuê, hợp đồng bảo hiểm tài sản.
- Tài sản đang thế chấp, cầm cố.
4. Thẩm định nhân sự (Human Resources Due Diligence)
Kiểm tra tình hình nhân sự giúp đánh giá khả năng duy trì đội ngũ nhân lực sau M&A và các rủi ro liên quan đến lao động.
Các nội dung kiểm tra:
- Danh sách nhân viên, các vị trí chủ chốt.
- Các hợp đồng lao động hiện hành.
- Chế độ lương thưởng, phúc lợi, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp.
- Các tranh chấp lao động, đơn khiếu nại của nhân viên.
- Chính sách đào tạo và phát triển nguồn nhân lực.
- Đánh giá văn hóa doanh nghiệp và khả năng hòa nhập sau sáp nhập.
5. Thẩm định thị trường và khách hàng (Commercial Due Diligence)
Giúp đánh giá tiềm năng phát triển thị trường, năng lực cạnh tranh và mối quan hệ khách hàng của doanh nghiệp mục tiêu.
Các nội dung kiểm tra:
- Phân tích thị phần, đối thủ cạnh tranh.
- Danh sách khách hàng lớn, các hợp đồng khách hàng.
- Tình hình giữ chân khách hàng, mức độ phụ thuộc vào các khách hàng chính.
- Chính sách giá, điều khoản thanh toán.
- Danh sách nhà cung cấp lớn, điều khoản hợp đồng với nhà cung cấp.
6. Thẩm định môi trường và tuân thủ (Compliance & Environmental Due Diligence)
Đảm bảo doanh nghiệp mục tiêu tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, đặc biệt là các quy định về môi trường, an toàn lao động.
Các nội dung kiểm tra:
- Giấy phép môi trường, phòng cháy chữa cháy, an toàn lao động.
- Báo cáo đánh giá tác động môi trường (nếu có).
- Kiểm tra vi phạm hành chính, các xử phạt (nếu có).
- Kiểm tra việc tuân thủ các quy định về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, bảo vệ dữ liệu cá nhân.
7. Đánh giá tổng thể và khuyến nghị
Sau khi hoàn thành quá trình thẩm định, nhà đầu tư cần lập báo cáo tổng hợp, chỉ rõ các vấn đề rủi ro, đề xuất giải pháp xử lý và ra quyết định đầu tư:
- Xác định các vấn đề nghiêm trọng, rủi ro tiềm ẩn.
- Đề xuất biện pháp phòng ngừa hoặc khắc phục.
- Khuyến nghị về mức giá mua/bán dựa trên kết quả thẩm định.
- Kiến nghị cơ cấu lại tài chính, nhân sự hoặc hợp đồng.
Kết luận
Checklist thẩm định doanh nghiệp là công cụ quan trọng giúp nhà đầu tư có cái nhìn toàn diện về doanh nghiệp mục tiêu trong giao dịch M&A. Thực hiện đầy đủ các bước trong checklist giúp giảm thiểu rủi ro, tăng khả năng thành công cho thương vụ. Nhà đầu tư cũng nên cân nhắc việc thuê đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan và độ chính xác trong quá trình thẩm định.
Lưu ý: Bài viết này mang tính chất tham khảo, việc thẩm định chi tiết cần căn cứ vào từng loại hình doanh nghiệp và đặc thù ngành nghề cụ thể.
