Thành lập công ty là bước quan trọng để một cá nhân hoặc nhóm người chính thức tham gia hoạt động kinh doanh dưới hình thức pháp lý được Nhà nước công nhận. Việc nắm rõ quy trình thành lập công ty không chỉ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn tránh được những sai sót dẫn đến việc bị trả hồ sơ hoặc phải chỉnh sửa nhiều lần. Bài viết này tổng hợp các bước cơ bản, phù hợp cho cả người mới bắt đầu và người đang tìm hiểu thủ tục một cách chuyên sâu.
Xác định loại hình doanh nghiệp
Bước đầu tiên và quan trọng nhất là lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Mỗi loại hình có ưu điểm, hạn chế và cách tổ chức khác nhau, ảnh hưởng đến việc quản trị, huy động vốn và trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu.
Các loại hình phổ biến:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: thích hợp khi có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
- Công ty cổ phần: phù hợp với mô hình kinh doanh lớn, có nhu cầu huy động vốn từ nhiều cổ đông.
- Doanh nghiệp tư nhân: do một cá nhân sở hữu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản.
- Công ty hợp danh: gồm ít nhất 2 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn.
Việc lựa chọn đúng loại hình giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và phù hợp định hướng dài hạn.
Đặt tên công ty đúng quy định
Tên doanh nghiệp phải tuân thủ các quy tắc:
- Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác.
- Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục.
- Cấu trúc gồm loại hình doanh nghiệp + tên riêng.
- Có thể đăng ký thêm tên viết tắt, tên tiếng Anh.
Nhiều hồ sơ bị trả lại chỉ vì tên công ty bị trùng hoặc gây nhầm lẫn, do đó cần tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
Xác định địa chỉ trụ sở hợp pháp
Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ rõ ràng. Một số lưu ý quan trọng:
- Không được đặt trụ sở tại chung cư để ở (trừ chung cư hỗn hợp có chức năng thương mại).
- Địa chỉ cần phù hợp quy hoạch và có giấy tờ chứng minh hợp lệ khi cơ quan thuế kiểm tra.
- Nếu thuê văn phòng, nên ký hợp đồng cho thuê để thuận tiện làm việc với cơ quan quản lý.
Trụ sở công ty là nơi tiếp nhận thông tin pháp lý, thông báo thuế và quyết định của cơ quan nhà nước nên cần được lựa chọn ổn định.
Xác định ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được quyền kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, có ba nhóm ngành nghề cần lưu ý:
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: yêu cầu giấy phép, chứng chỉ hoặc vốn pháp định.
- Ngành nghề ảnh hưởng an ninh quốc phòng: cần sự chấp thuận của cơ quan quản lý.
- Ngành nghề phải đáp ứng tiêu chuẩn kỹ thuật hoặc môi trường.
Khi đăng ký, cần chọn mã ngành theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC). Nếu chọn sai hoặc thiếu mã ngành, sau này doanh nghiệp sẽ phải bổ sung hoặc điều chỉnh.
Xác định vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên, cổ đông cam kết góp khi thành lập. Vốn điều lệ ảnh hưởng:
- Mức thuế môn bài (trên 10 tỷ đồng thuộc bậc cao hơn).
- Uy tín khi ký kết hợp đồng.
- Mức độ chịu trách nhiệm của chủ sở hữu trong phạm vi vốn góp.
Một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như bất động sản, dịch vụ bảo vệ, vận tải hàng không… Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ để khai vốn phù hợp, không quá thấp gây khó khăn hoặc quá cao dẫn đến áp lực góp vốn.
Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Tùy loại hình doanh nghiệp, hồ sơ sẽ có chút khác biệt, nhưng cơ bản gồm:
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao căn cước công dân/hộ chiếu của các thành viên.
- Chứng chỉ hành nghề (nếu ngành nghề yêu cầu).
Điều lệ là văn bản quan trọng nhất, quy định cấu trúc hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các bên. Thiếu sót trong điều lệ có thể gây tranh chấp sau này.
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp trực tuyến tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx. Thời gian giải quyết thông thường là 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Các lỗi khiến hồ sơ bị trả:
- Tên công ty trùng.
- Địa chỉ trụ sở không hợp pháp.
- Thiếu thông tin thành viên.
- Điều lệ soạn sai mẫu.
- Hồ sơ tải lên không đúng định dạng.
Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ hoặc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp để tiết kiệm thời gian.
Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp chính thức có tư cách pháp lý và được phép hoạt động. Tuy nhiên, đây mới là bước khởi đầu, tiếp theo là hàng loạt thủ tục sau thành lập.
Thực hiện các thủ tục thuế ban đầu
Doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:
- Đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Đăng ký chữ ký số.
- Kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế.
- Nộp lệ phí môn bài.
- Đăng ký phương pháp tính thuế.
- Mua hóa đơn điện tử hoặc đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
Nhiều doanh nghiệp chủ quan giai đoạn này dẫn đến bị phạt vì chậm kê khai hoặc không nộp thuế đúng hạn.
Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp
Doanh nghiệp được quyền tự khắc dấu và quyết định hình thức, số lượng (trừ một số ngành nghề có quy định khác).
Góp vốn và quản lý vốn góp
Thành viên/cổ đông phải góp vốn đúng số lượng và thời hạn cam kết, thường là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên.
Góp vốn có thể bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc hoặc các tài sản khác có thể định giá.
Xin giấy phép con đối với ngành nghề có điều kiện
Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề như giáo dục, y tế, vận tải, dịch vụ bảo vệ, du lịch lữ hành… thì cần xin thêm giấy phép chuyên ngành. Việc hiểu rõ yêu cầu cụ thể giúp doanh nghiệp tránh rủi ro:
- Hoạt động không phép
- Bị xử phạt hành chính
- Bị đình chỉ kinh doanh
Một số lưu ý quan trọng giúp thành lập công ty thuận lợi
a. Lựa chọn người đại diện pháp luật phù hợp
Người này chịu trách nhiệm trước pháp luật, cần có kỹ năng quản lý và sự tin tưởng từ các thành viên khác.
b. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác
Một sai sót nhỏ cũng có thể khiến hồ sơ bị trả lại.
c. Hiểu rõ nghĩa vụ thuế và báo cáo
Doanh nghiệp mới thường hay mắc lỗi không nắm quy định thuế, dẫn đến phí phạt không đáng có.
d. Xây dựng điều lệ rõ ràng
Điều lệ càng rõ, doanh nghiệp càng ít tranh chấp nội bộ khi vận hành.
e. Nên tham khảo tư vấn pháp lý
Điều này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp dự kiến hoạt động quy mô lớn hoặc trong lĩnh vực nhạy cảm.
Liên hệ Lawscom để được tư vấn chi tiết!
